Шли они, шли, шли и наконец под вечер, устав до смерти, пришли к трактиру «Красный Рак».
— Остановимся-ка здесь ненадолго, — сказала Лиса, — чтобы перекусить и отдохнуть несколько часов. А в полночь снова тронемся в путь, чтобы завтра на рассвете быть на Поле Чудес.
Войдя в трактир, все трое сели за стол; но ни у кого из них не было аппетита.
Бедный Кот, чувствуя сильное расстройство желудка, смог съесть всего лишь тридцать пять барабулек в томатном соусе и четыре порции рубца по-пармски; а так как рубец показался ему недостаточно приправленным, он ещё три раза просил подать масла и тёртого сыра!
Лиса тоже охотно поклевала бы чего-нибудь, но так как доктор прописал ей строжайшую диету, ей пришлось довольствоваться простым зайцем в кисло-сладком соусе с лёгоньким гарниром из откормленных пулярок и молоденьких петушков. После зайца она велела подать себе, для аппетита, рагу из красных и серых куропаток, кроликов, лягушек, ящериц и райского винограда; и больше ничего не захотела.
Её так мутило от еды, говорила она, что ей ничего в рот не лезло.
Меньше всех съел Пиноккио. Он попросил дольку ореха и горбушку хлеба, да и то всё оставил на тарелке. Бедный мальчик, только и думая что о Поле Чудес, заранее объелся золотыми монетами.

Когда они поужинали, Лиса сказала трактирщику:
— Дайте нам две хорошие комнаты: одну для синьора Пиноккио, а другую для меня и моего товарища. Перед дорогой мы немножко вздремнём. Но помните, что в полночь нас надо разбудить: мы продолжим путь.
— Слушаюсь, синьор, — ответил трактирщик и подмигнул Лисе и Коту, как бы говоря: «Я смекнул, в чём дело, мы друг друга поняли!..»
Едва Пиноккио лёг в постель, как тотчас уснул и начал видеть сны. Во сне ему казалось, что он стоит посреди поля, а поле это полно деревцев, увешанных гроздьями, а гроздья эти увешаны золотыми монетами, которые покачивались на ветру и звенели: дзинь, дзинь, дзинь, — будто хотели сказать: «Кому мы нужны, пусть придёт и возьмёт нас». Но на самом интересном месте, то есть когда Пиноккио протянул руку, чтобы набрать пригоршнями все эти прекрасные монеты и положить их в карман, его вдруг разбудили три сильнейших удара в дверь комнаты.
Это трактирщик пришёл сказать ему, что пробило полночь.

— А мои товарищи готовы? — спросила его кукла.
— Какое там готовы! Они ушли два часа назад.
— Почему же такая спешка?
— Потому что Коту принесли весть, что его старший котёнок, у которого обморожены лапки, при смерти.
— А за ужин они заплатили?
— Да как можно? Это люди слишком воспитанные, чтобы нанести такое оскорбление вашей милости.
— Жаль! Такое оскорбление было бы мне очень приятно! — сказал Пиноккио, почёсывая затылок. Потом спросил:
— А где эти добрые друзья сказали, что будут меня ждать?
— На Поле Чудес, завтра утром, на рассвете.
Пиноккио заплатил одну золотую монету за свой ужин и за ужин своих товарищей и после этого ушёл.
Но можно сказать, что ушёл он ощупью, потому что за дверями трактира стояла такая тьма-претьма, что не видно было ни зги. Кругом в полях не шелохнулся ни один листок. Только какие-то большие ночные птицы, перелетая через дорогу от одной изгороди к другой, задевали крыльями нос Пиноккио, а он, отскакивая от страха назад, кричал: «Кто там?» — и эхо окрестных холмов повторяло вдали: «Кто там? Кто там? Кто там?»
Шагая дальше, он вдруг увидел на стволе дерева крохотного зверька, который светился бледным, тусклым светом, словно ночник в лампе из прозрачного фарфора.
— Ты кто? — спросил его Пиноккио.
— Я тень Говорящего Сверчка, — ответил зверёк слабым-слабым голоском, который будто доносился с того света.
— Чего тебе от меня надо? — сказала кукла.
— Хочу дать тебе совет. Вернись назад и отнеси четыре золотых, которые у тебя остались, своему бедному отцу: он плачет и убивается оттого, что больше тебя не видел.
— Завтра мой папа станет важным синьором, потому что эти четыре золотых превратятся в две тысячи.
— Не доверяй, мой мальчик, тем, кто обещает сделать тебя богачом за один день. Обычно это либо сумасшедшие, либо обманщики! Послушай меня, вернись назад.
— А я всё-таки хочу идти вперёд.
— Час уже поздний!..
— Хочу идти вперёд.
— Ночь тёмная…
— Хочу идти вперёд.
— Дорога опасная…
— Хочу идти вперёд.
— Запомни: мальчишки, которые хотят жить по своим капризам и делать всё по-своему, рано или поздно в этом раскаиваются.
— Вечно одно и то же. Спокойной ночи, Сверчок.
— Спокойной ночи, Пиноккио, и да хранит тебя небо от ночной сырости и от убийц.
Едва Говорящий Сверчок произнёс эти последние слова, как вдруг погас, точно лампа, на которую подули, и дорога стала ещё темнее, чем прежде.